9月，隆扬电子（昆山）股份有限公司（下称“隆扬电子”）经证监会批复，同意该公司首次公开发行股票的注册申请。10月14日，隆扬电子将首发上市，本次IPO募集资金大多数都用在富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目、电磁屏蔽及相关材料扩产项目和研发中心项目。

  招股书显示，隆扬电子是一家电磁屏蔽材料专业制造商，主要是做电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高质量的电磁屏蔽材料及完善的电磁干扰解决方案。公司电磁屏蔽类产品最重要的包含导电布、导电布胶带、屏蔽绝缘复合胶带、 吸波材料、导电布泡棉、全方位导电海绵、SMT 导电泡棉等，聚焦于消费电子领域，在笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能可穿戴设备等电子科技类产品上起到电磁屏蔽功能，实现电磁兼容的效果。同时，公司也从事部分在允许电压下不导电的材料的研发、生产和销售，产品有陶瓷片、缓冲发泡体、双面胶、保护膜、散热矽胶片等，应用于上述消费电子科技类产品中，起到绝缘、缓冲保护、吸音减震、散热等效能。

  2019年至2021年，公司营业收入分别为2.68亿元、4.25亿元及4.28亿元，归属于母企业所有者的净利润分别为1.06亿元、1.67亿元、1.98亿元，其中最终应用于苹果公司的产品和服务收入占主要经营业务收入的占比分别是 66.37%、72.53%及 70.32%，占比较高，公司产品收入对苹果企业存在重大依赖。

  值得关注的是，隆扬电子的控制股权的人位于国际避税区且持股层次复杂以及涉及的个人所得税、企业所得税风险，在该公司创业板上市申请文件审核问询函的专项核查意见中被问询。

  发行人直接控制股权的人隆扬国际注册于中国香港，间接控制股权的人鼎炫控股注册于开曼群岛并于 2017 年 11 月在台湾证券交易所上市，股票代码为

  实际控制人傅青炫、张东琴夫妇通过多层 结构合计持有鼎炫控股 71.55%的股份，傅青炫、张东琴夫妇通过控制鼎炫控股、隆扬 国际控制发行人 92.05%的股份。

  发行人整合了鼎炫控股控制下的全部电磁屏蔽材料相关业务，鼎炫控股另持有台衡精密等衡器相关企业。发行人上市申请系境外上市公司在境内分拆子公司上市。

  发行人控制股权的人采用复杂架构的根本原因为鼎炫控股在台湾证券交易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯例、税务筹划、股权转让、股份交易的便利性而搭建。

  1．对照深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 10 的要求，说明控制股权的人设立在国际避税区且持股层次复杂的原因、合法性及合理性

  由于发行人实际控制人傅青炫、张东琴为中国台湾籍，采用上述架构的根本原因 为鼎炫控股在台湾证券交易所上市时，考虑到中国台湾地区的商业惯例、税务筹划、 股权转让、证券交易市场股份出售的便利性而搭建，具有商业合理性。

  ①根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所对鼎炫控股出具的 法律意见书：鼎炫控股系依据开曼群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，并于 2017 年 11 月 于台湾证券交易所上市，股票代码为：线%的股份；

  隆扬国际系依据中国香港法律规定合法成立并有效存续的公司，隆扬国际目前持 有发行人 195,722,953 的股份，占发行人股份总数的比例为 92.05%，均为其真实持有。

  2．实际控制人是否属于个人所得税法规定的居民个人，是否履行汇发〔2014〕37 号文规定的登记手续，是不是真的存在被外汇主管部门处罚的风险

  （1）《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》第一条第一款规定：“在 中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天 的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个 人所得税。”

  发行人实际控制人为中国台湾籍，其因工作原因而在中国境内居住。在非疫情期 间，由于其主要家庭关系均在中国台湾地区，实际控制人频繁往来于两岸之间，因此， 实际控制人不属于前述法规规定的在中国境内有住所的个人。

  《中华人民共和国个人所得税法（2018 年修正）》2019 年 1 月 1 日实施后，实际 控制人除 2020年因疫情原因滞留在中国台湾地区至 10月份回到中国大陆之外，2019年 和 2021 年均满足在中国境内居住累计满一百八十三天的要求，已按照前述规定申报登 记为居民个人。

  （2）发行人的实际控制人傅青炫、张东琴自出生至今均为中国台湾籍，属于境外 个人，且在境内无永久性居所，其作为境外个人通过隆扬国际间接持有的发行人股份 及直接持有的及人贸易和欣象咨询股权均属于外资权益，实际控制人现在及历史上均 未持有且无法持有境内企业内资权益，因此不属于《国家外汇管理局关于境内居民通 过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号， 以下简称“37 号文”）规定的“境内居民”，无需履行 37 号文规定的登记手续。

  （3）依照国家外汇管理局网站查询的结果，实际控制人傅青炫、张东琴不存在被 外汇主管部门处罚的情形。由于实际控制人不属于 37 号文规定的“境内居民”，无需 履行 37 号文规定的登记手续，因此不存在被外汇主管部门处罚的风险。

  同时，傅青炫、张东琴已出具书面承诺：“（1）若公司因涉及本人外汇登记相关 事宜被外汇主管部门处罚而给公司造成任何经济损失或产生任何由公司承担的相关费 用（包括不限于罚款、滞纳金等），则本人将对公司进行足额补偿且无需公司支付任 何对价，以保证公司不会因此遭受任何经济损失；（2）如外汇主管部门要求或根据相 关部门不时修订的法律、法规及规范性文件的规定，要求办理相关外汇登记手续的， 本人将第一时间进行办理，并承担办理登记的相关联的费用，以保证公司不会因此遭受损失。”

  综上，发行人实际控制人不属于 37 号文规定的“境内居民”，无需履行 37 号文规定的登记手续，不存在因相关事项受到行政处罚的情形，也不存在被外汇主管部门处 罚的风险。另外，实际控制人已就如存在的外汇处罚风险出具相应承诺，确保发行人 不会因该事项遭受任何损失。

  3．结合架构中的持股主体均为无需缴纳企业所得税的萨摩亚注册公司，说明发行人控股股东是否存在被税务主管部门处罚的风险

  （1）根据理律法律事务所、Harney Westwood & Riegels 律师事务所、Wan Yeung Hau & Co.律师事务所、Christopher Li & Co.律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际出具的法律意见书，鼎炫控股、隆扬国际依法成立并有效存续，均不存在受到税务主管部门处罚的情形。

  （2）2020 年 9 月，发行人以现金方式进行分红，当时的唯一股东为隆扬国际。隆 扬国际系在中国香港注册成立的有限公司，主营业务为持有发行人股份，自成立至今 未在中国大陆开展业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，隆扬国际为非居民企业。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额，减按10%的税率征收企业所得税。发行人已按照前 述规定代扣代缴本次现金分红涉及的隆扬国际企业所得税。

  （3）为避免同业竞争，减少关联交易，2020 年发行人进行了同一控制下的资产重 组，收购隆扬国际持有的富扬电子 100%股权、川扬电子 100%股权和萨摩亚 ONBILLION 100%股权，收购鼎炫控股持有的萨摩亚隆扬 100%股权。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》《关于 非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》，发行人收购富扬电子、 川扬电子的股权适用特殊性税务处理，并已向国家税务总局昆山市税务局进行了非居 民企业股权转让适用特殊性税务处理备案。

  《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定：……非居民企业在中国境内未设 立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际 联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：……权益性投资资产转让所得按 照被投资企业所在地确定……。根据前述规定，由于鼎炫控股、隆扬国际为非居民企 业，萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬为在萨摩亚注册成立的公司，鼎炫控股、隆扬国 际向发行人子公司转让萨摩亚 ONBILLION、萨摩亚隆扬股权所得不属于非居民企业来 源于中国境内的所得，因此，前述股权转让无需代隆扬国际及鼎炫控股代扣代缴企业所得税。

  （4）2020 年 12 月，发行人按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公 司。本次整体变更过程中，直接控股股东隆扬国际作为境外法人，发行人已根据《关 于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》 （财税[2018]102 号）《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税 政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 53 号）等相关法律、法 规和规范性文件的规定，向主管税务机关提交了《中华人民共和国扣缴企业所得税报 告表》《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》等相关资料，为隆扬国际申请 执行境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策，并取得了国家税务总 局昆山市税务局第一税务分局盖章确认的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》 《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》。另根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2021 年 1 月 25 日、2022 年 1 月 20 日出具的证明文件，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，能按规定办理申报纳税，未发现因偷税而被税务行政处罚的情形。

  综上所述，发行人控制股权的人均合法经营、依法纳税、良好存续，不存在被税务主管部门处罚的风险。